Возможность выхода из общества и возврата инвестиций – как необходимость. Обзор Определения ВС РФ по делу №306-ЭС19-24912 от 11.06.2020 (г-н Закиров Р.Г. vs ООО Яна Тормыш)
Определение Верховного суда по делу №306-ЭС19-24912 от 11.06.2020
(г-н Закиров Р.Г. vs ООО Яна Тормыш)
В рамках подготовки и согласования условий сделок private equity, M&A, где в бизнесе совместно участвуют несколько партнеров и их отношения урегулированы соглашениями акционеров и уставом, зачастую встает вопрос необходимости гарантий, что партнеры не выйдут из бизнеса.Среди прочего, традиционными инструментами регулирования данного элемента выступают:
• установление запрета на продажу / иное отчуждение акций (долей) в течение определенного (неопределенного) периода;
• установление необходимости получить согласие других участников на продажу доли третьим лицам (для обществ с ограниченной ответственностью, далее – ООО);
• установление специального порядка определения цены продажи / покупки доли участия в рамках преимущественного права приобретения доли.
Иногда, при агрессивном подходе к подготовке документов по сделке, это похоже на безвыходную историю.
В рамках появившегося недавно решения Верховного Суда РФ, отправившего дело на новое рассмотрение, можно сделать определенные выводы о возможном подходе правоприменителя к указанным инструментам.