Партнер ЕМПП Валентин Петров подготовил обзор новой практики применения корпоративного законодательства

Летом 2015 было принято новое Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» («Постановление Пленума»), которое содержит некоторые интересные толкования о практике применения российского корпоративного законодательства.

1. Соглашение акционеров может не соответствовать уставу

Этот важный вывод сделан в пункте 37 Постановления Пленума. Ранее проблема несоответствия между уставом компании и соглашением акционеров была связана с тем, что устав, являясь стандартным документом, мог не содержать некоторых положений соглашения акционеров. Это могло являться основанием для признания соответствующих положений соглашения акционеров недействительными. Такой подход лишал стороны соглашения акционеров права требовать компенсации при нарушении положений соглашения акционеров. Теперь же ВС РФ прямо предусмотрел, что «…стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре».

2. Как доказать известность ограничений по уставу

Вопрос об ограничениях полномочий по уставу важен хотя бы потому, что в рамках любого совместного предприятия компетенция органов управления существенно ограничивается требованиями устава. Нарушение таких ограничений ведет к негативным корпоративным последствиям по заключенному сторонами совместного предприятия соглашению акционеров. При этом стороны, как правило, хотят иметь дополнительную защиту на уровне закона в случае нарушения согласованных ограничений. Однако, судя по очередной позиции ВС РФ, такая защита не будет предоставляться.

Так, в пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ прямо разъяснил, что «..По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником … по проверке учредительного документа юридического … Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий …». Таким образом, ответ на вопрос, как доказать известность ограничений по уставу, достаточно краток — никак. Теоретически на уровне совместного предприятия можно утвердить внутренний документ (например, положение о договорной работе), в котором будет предусмотрено требование направлять любому новому контрагенту письмо-уведомление о полномочиях органов СП, предусмотренных уставом. Однако с практической точки зрения такое решение для большинства СП будет неприемлемым.

3. Ликвидация компании как способ разрешения корпоративного спора

Положение о ликвидации как способе разрешения конфликтных ситуаций существовало сравнительно давно, однако не было четких критериев применения данной нормы. В пункте 29 Постановления Пленума ВС РФ четко указал на то, что ликвидация является исключительным и самым последним способом разрешения корпоративного спора. Это означает, что суд не должен удовлетворять такое требование, если заявивший его участник конфликта, как минимум, не попытался первоначально исключить другого участника из общества по причине нарушения таким участником корпоративных требований.

4. Производные/деривативные иски: уточнены правила заявления и прекращения

Под производными/деривативными исками в большинстве случаев подразумевают заявленные судебные требования акционеров о возмещении корпорации убытков, причиненных органами корпорации, в основном, генеральными директорами. При подаче таких требований акционеры приобретают процессуальные права и обязанности истца. Однако генеральный директор мог противодействовать в суде требованиям против него тем, что от имени корпорации отказывался от направленного иска или изменял основание/предмет. Теперь же ВС РФ в пункте 32 Постановления Пленума четко разъяснил, что «…корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам».