Приобретение акций компаний в Крыму: новая статья партнера Адвокатского бюро «ЕМПП» Петра Шевцова для Гарант.РУ

21 апреля 2014 года ЦБ РФ выпустил письмо, которым рекомендовал акционерам крымских компаний воздержаться от продажи акций до передачи реестров акционеров российским реестродержателям (п. 6 письма Центрального Банка Российской Федерации от 21 апреля 2014 г. № 06-55/2941; далее – Письмо ЦБ РФ). При этом в случае совершения сделок рекомендовано информировать о переходе прав на них Отделение по Республике Крым ЦБ РФ с указанием приобретателя этих акций. Однако не очень понятно, чего хотел добиться ЦБ РФ, давая подобного рода рекомендации.

Во-первых, сделки с акциями крымских компаний являются рискованными, поскольку на территории Крыма уже действует российское законодательство, а учет акций по-прежнему осуществляется в соответствии с требованиями законодательства Украины. Так до перерегистрации крымские компании не являются российскими юридическими лицами, и к ним не применяется Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27. И поэтому не очень понятно, можно ли будет принудить продавца передать акции или исполнить соответствующее судебное решение, принимая во внимание, что акции крымских компаний учитываются в Национальном депозитарии Украины. Однако, как и любой риск, этот фактор может быть учтен в цене.

Во-вторых, непонятно, каким образом уведомление ЦБ РФ о совершенных сделках может снизить риски или иным образом помочь покупателю акций. Правовой статус подобного рода уведомления также неясен.

Если ситуацию с продажей акций крымских компаний проанализировать чисто с юридической точки зрения, то в сухом остатке она выглядит следующим образом. Акции крымских компаний, зарегистрированных до 16 марта 2014 года, можно покупать как до передачи реестров российским реестродержателям, так и после. При этом нет необходимости дожидаться перерегистрации крымских компаний и внесения записи о них в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 14 Федерального закона от 2 апреля 2014 г. № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период»; далее – Закон № 37-ФЗ).

Порядок передачи реестров крымских компаний российским реестродержателям пока никак специально не урегулирован. Однако предусмотрено, что регистрация выпусков акций крымских компаний в РФ признается при условии внесения в ЕГРЮЛ записи о крымских эмитентах (п. 1 ст. 14 Закона № 37-ФЗ). Таким образом, до внесения записи в ЕГРЮЛ крымские эмитенты не смогут передать свои реестры российским реестродержателям.

С 1 июля 2014 года крымские компании должны получить возможность начать перерегистрацию для внесения записи в ЕГРЮЛ (Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 124-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации”; далее – Закон № 124-ФЗ). Для этого они должны будут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ и обратиться с соответствующим заявлением в налоговые органы.

Несмотря на рекомендации Письма ЦБ РФ воздержаться от продажи акций до передачи реестров российским реестродержателям, покупка акций крымских эмитентов до передачи реестров возможна до 1 января 2015 года, при условии, что эмитент не перерегистрировался.

После внесения записи в ЕГРЮЛ крымские компании приобретают права и обязанности российских организаций, а порядок ведения реестра акционеров и передачи акций должен подчиняться законодательству РФ (ст. 1 Закона № 124-ФЗ). Если же эмитент еще не внесен в ЕГРЮЛ, то передача акций возможна в соответствии с правилами ведения реестра, которые действовали на 16 марта 2014 года. Текст статьи на ИА «ГАРАНТ»